Kontaktní osoba u alternativních fondů dle § 15 ZISIF – může jí být člen statutárního orgánu?

10. 7. 20222 minuty čtení

Jednou z povinností alternativních fondů dle § 15 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (ZISIF) je mj. určit tzv. kontaktní osobu k plnění oznamovací povinnosti podle § 18 AML zákona a k zajišťování průběžného styku s Finančním analytickým úřadem (§ 22 AML zákona).

O určení této (kontaktní) osoby a o případných následných změnách je povinná osoba, tj. v tomto případě alternativní investiční fond, povinna informovat Finanční analytický úřad do 60 dnů ode dne, kdy se stala povinnou osobou, nebo do 30 dnů ode dne, kdy změny nastaly, s uvedením jména, příjmení, pracovního zařazení a údajů pro spojení včetně telefonického a elektronického. Zároveň však AML zákon stanoví, že kontaktní osobou finanční instituce, kterou je i tzv. minifond dle § 15 ZISIF, nesmí být člen statutárního orgánu, ledaže by to bylo opodstatněno rozsahem a povahou činnosti povinné osoby. Kontaktní osobou finanční instituce nesmí být ani zaměstnanec, který je odpovědný za uzavírání nebo vypořádávání obchodů, anebo je osobou podílející se na výkonu vnitřního auditu, ledaže by to bylo opodstatněno rozsahem a povahou činnosti povinné osoby.

Legitimní otázkou tedy je, zda a za jakých okolností člen statutárního orgánu finanční instituce, tedy např. alternativní investiční fond dle § 15 ZISIF, může být kontaktní osobou.

Dle našeho názoru může být uvedená výjimka naplněna právě v případě uvedeného zařízení dle § 15 ZISIF, pokud má takový alternativní investiční fond nižší počet kvalifikovaných investorů a zároveň přísně dodržuje zákaz nabízení investic veřejnosti, kterýmžto pojmem se rozumí počet 20 osob.

V takovém případě by toto nepochybně bylo opodstatněno rozsahem a povahou činnosti povinné osoby – alternativního investičního fondu dle § 15 ZISIF. Z povahy činnosti takového alternativního fondu totiž vyplývá řada omezení, přičemž mezi největší patří skutečnost, že tento fond nenabízí své „služby“, tj. možnost investice, veřejnosti .

Z tohoto vyplývá fakt, že činnost a agenda vyplývající z AML zákona, jež je spojená s tímto typem podnikání, bude podstatně omezená (rozsahem maximálně 20 klientů), a to tak, že ji člen statutárního orgánu bude s to vykonávat i při své standardní práci, tj. výkonu funkce jednatele.

Mgr. Matyáš Moska

advokát

Sdílejte článek:
17. 4. 20241 minuta čtení

Novela ZISIF je na spadnutí, dnes prošla třetím čtením v Poslanecké sněmovně ČR

Novela zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů ("ZISIF") byla dnes (17. 4. 2024) jakožto sněmovní tisk č. 570 ze strany Poslanecké sněmovny ČR ve 3. čtení schválena.

Více
11. 2. 20244 minuty čtení

Virtuální aktiva a nové povinnosti v oblasti AML v roce 2024

Ještě během roku 2024 pravděpodobně začnou platit významné změny v oblasti upravené zákonem č. 253/2008 Sb. V některých případech pak novela zákona stanoví poměrně krátké lhůty, v nichž musí povinné osoby na nové podmínky reagovat.

Více
22. 1. 20241 minuta čtení

Dne 31. 1. 2024 končí lhůta pro splnění reportingových povinností vůči ČNB

Upozorňujeme, že dne 31. 1. 2024, končí lhůta pro splnění reportingových povinností tzv. minifondů dle § 15 ZISIF vůči České národní bance. Alternativní fondy reportují stav spravovaných aktiv ke dni 31. 12. 2023 prostřednictvím systému SDAT – konkrétně se jedná o výkazy ROFOS 36 a ROFOS 37.

Více
9. 1. 20241 minuta čtení

Česká národní banka dne 5. 1. 2024 zveřejnila v systému SDAT nové výkazy

Dne 5. 1. 2024 Česká národní banka zveřejnila v systému SDAT nové výkazy pro splnění reportingových povinností, konkrétně se jedná o výkazy ROFOS 36 a ROFOS 37. Lhůta pro vyplnění výkazů a odeslání je do 31. 1. 2024. Reportuje se stav spravovaných aktiv ke dni 31. 12. 2023.

Více
6. 7. 20232 minuty čtení

Od 1. 8. 2023 musí všechny alternativní fondy zavést vnitřní oznamovací systém (whistleblowing) podle zákona o ochraně oznamovatelů

Od 1. 8. 2023 musí všechny alternativní fondy zavést vnitřní oznamovací systém podle zákona o ochraně oznamovatelů (tzv. whistleblowing).

Více
29. 5. 20231 minuta čtení

Čeká alternativní fondy dle § 15 ZISIF zpřísnění podmínek? Povinný audit a označení fondu jako subjektu rizikového kapitálu

Ministerstvo financí předložilo dne 25. května 2023 do meziresortního připomínkového řízení návrh zákona, kterým se mění zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů ("ZISIF"), a další související zákony.

Více
15. 2. 20231 minuta čtení

FAÚ upozorňuje na povinnost určit kontaktní osobu

Finanční analytický úřad upozorňuje na skutečnost, že povinné osoby mají uloženu povinnost ve smyslu § 22 AML zákona, určit konkrétního zaměstnance nebo člena statutárního orgánu k plnění oznamovací povinnosti podle § 18 AML zákona a k zajišťování průběžného styku s FAÚ, tzv. kontaktní osobu.

Více
29. 1. 20231 minuta čtení

Dne 31. 1. 2023 končí lhůta pro splnění reportingových povinností vůči ČNB

Zítra, tj. dne 31. 1. 2023, končí lhůta pro splnění reportingových povinností minifondů dle § 15 ZISIF vůči České národní bance. Minifondy reportují stav spravovaných aktiv ke dni 31. 12. 2022 prostřednictvím systému SDAT – konkrétně se jedná o výkazy ROFOS 36 a ROFOS 37.

Více
5. 1. 20231 minuta čtení

Česká národní banka dne 5. 1. 2023 zveřejnila v systému SDAT nové výkazy

Dne 5. 1. 2023 Česká národní banka zveřejnila v systému SDAT nové výkazy pro splnění reportingových povinností, konkrétně se jedná o výkazy ROFOS 36 a ROFOS 37. Lhůta pro vyplnění výkazů a odeslání je do 31. 1. 2023. Reportuje se stav spravovaných aktiv ke dni 31. 12. 2022.

Více
6. 7. 20211 minuta čtení

Dne 1. 7. 2021 nabývá účinnosti novela AML vyhlášky č. 67/2018 Sb.

Dne 1. 7. 2021 nabývá účinnosti novela AML vyhlášky č. 67/2018 Sb., o některých požadavcích na systém vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.

Více
9. 12. 20201 minuta čtení

Dne 4. 12. 2020 prezident podepsal paragrafované znění transpozice V. AML směrnice

Ačkoli měla být 5. AML směrnice (2018/843 ze dne 30. 5. 2018) členskými státy EU transponována ke dni 10. 1. 2020, v České republice se novela začátkem roku 2020 teprve rozesílala poslancům a paragrafované znění transpozice podepsal prezident Miloš Zeman až dnes, tj. 4. 12. 2020.

Více

Používáme soubory cookies

Používáme soubory cookies, abychom Vám umožnili uživatelsky příjemnější prohlížení webu. Udělíte-li nám souhlas s umístěním volitelných souborů cookies do vašeho zařízení, budeme moci sbírat anonymizovaná analytická data za účelem zlepšení našeho webu. Více informací o používání souborů cookies tímto webem naleznete v Pravidlech používání cookies.

Nastavení
Povolit jen nutné
Přijmout vše