Od 1. 8. 2023 musí všechny alternativní fondy zavést vnitřní oznamovací systém (whistleblowing) podle zákona o ochraně oznamovatelů

6. 7. 20232 minuty čtení

Dne 1. srpna 2023 nabude účinnosti zákon č. 172/2023 Sb., kterým byl mimo jiné novelizován zákon č. 253/2008. Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML zákon).

Tímto dnem vznikne všem povinným osobám uvedeným v § 2 AML zákona povinnost zahrnout do jejich strategií a postupů vnitřní kontroly vnitřní oznamovací systém podle zákona o ochraně oznamovatelů (zákon č. 171/2023 Sb.), který umožňuje anonymně podat oznámení zaměstnanci a fyzické osobě, která je pro povinnou osobu činná jinak než v základním pracovněprávním vztahu (§ 21 odst. 6 písm. b) AML zákona), o možném protiprávním jednání, k němuž došlo nebo má dojít u povinné osoby, nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti, a které je vymezeno v § 2 zákona o ochraně oznamovatelů.

Tato povinnost se vztahuje na všechny osoby, které jsou povinnými osobami dle AML zákona, a neuplatní se omezení počtem zaměstnanců dle § 8 odst. 1 písm. b) zákona o ochraně oznamovatelů. Zákon o ochraně oznamovatelů je rovněž účinný od 1. 8. 2023; pouze pro zaměstnavatele zaměstnávající 50 - 250 zaměstnanců, kteří nejsou povinnými osobami dle AML zákona, byla povinnost zavedení vnitřního oznamovacího systému odložena do 15. 12. 2023.

Vnitřní oznamovací systém nemůže být veden třetí osobou; vnitřní oznamovací systém může povinná osoba sdílet pouze s vázaným zástupcem podle § 2 odst. 4 AML zákona; odpovědnost povinných subjektů, které vnitřní oznamovací systém sdílejí, za plnění povinností povinného subjektu podle zákona o ochraně oznamovatelů není dotčena.

K rychlému a účinnému zavedení vnitřního oznamovacího systému pro tzv. whistleblowing je možné využít i již připravená řešení na klíč.

Jakkoliv ustanovení § 21 odst. 6 písm. b) AML zákona omezuje sdílení vnitřního oznamovacího systému pouze na vázané zástupce, z důvodové zprávy k zákonu č. 172/2023 Sb. plyne, že sdílení vnitřního oznamovacího systému v rámci skupiny společností je dovoleno.

To vyplývá z čl. 45 odst. 1 Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 (AML směrnice) a ust. § 21 odst. 7 AML zákona.

AML zákon definuje skupinu jako seskupení, které se skládá z

  1. ovládající osoby, jí ovládaných osob, nebo dalších přidružených osob, nebo

  2. ovládající osoby, jí ovládaných osob, dalších přidružených osob, osob propojených s některou z těchto osob vztahem jednotného řízení, nebo osob, u nichž většina členů jejich statutárních, řídících nebo dozorčích orgánů tvoří po většinu účetního období osoby, které jsou ve statutárních, řídících nebo dozorčích orgánech některé z osob uvedených v bodu 1,

včetně jakékoliv její podskupiny.

Možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému v rámci skupiny společností, které jsou povinnými osobami dle § 2 odst. 1 písm. e) a f) AML zákona (auditoři, daňoví poradci, účetní, soudní exekutoři), je podpořena i prolomením povinnosti mlčenlivosti uvedeným v § 39 odst. 2 písm. b) AML zákona.

Povinná osoba nemusí vnitřní oznamovací systém zapracovávat do písemného systému vnitřních zásad dle § 21a odst. 2 AML zákona (pokud je povinna jej zpracovávat) a může jej mít zpracovaný samostatně (tzn. samostatnými vnitřními předpisy). Písemný systém vnitřních zásad by však ideálně měl na tyto vnitřní předpisy alespoň odkazovat.

Mgr. Matyáš Moska

advokát

Sdílejte článek:
11. 2. 20244 minuty čtení

Virtuální aktiva a nové povinnosti v oblasti AML v roce 2024

Ještě během roku 2024 pravděpodobně začnou platit významné změny v oblasti upravené zákonem č. 253/2008 Sb. V některých případech pak novela zákona stanoví poměrně krátké lhůty, v nichž musí povinné osoby na nové podmínky reagovat.

Více
22. 1. 20241 minuta čtení

Dne 31. 1. 2024 končí lhůta pro splnění reportingových povinností vůči ČNB

Upozorňujeme, že dne 31. 1. 2024, končí lhůta pro splnění reportingových povinností tzv. minifondů dle § 15 ZISIF vůči České národní bance. Alternativní fondy reportují stav spravovaných aktiv ke dni 31. 12. 2023 prostřednictvím systému SDAT – konkrétně se jedná o výkazy ROFOS 36 a ROFOS 37.

Více
9. 1. 20241 minuta čtení

Česká národní banka dne 5. 1. 2024 zveřejnila v systému SDAT nové výkazy

Dne 5. 1. 2024 Česká národní banka zveřejnila v systému SDAT nové výkazy pro splnění reportingových povinností, konkrétně se jedná o výkazy ROFOS 36 a ROFOS 37. Lhůta pro vyplnění výkazů a odeslání je do 31. 1. 2024. Reportuje se stav spravovaných aktiv ke dni 31. 12. 2023.

Více
29. 5. 20231 minuta čtení

Čeká alternativní fondy dle § 15 ZISIF zpřísnění podmínek? Povinný audit a označení fondu jako subjektu rizikového kapitálu

Ministerstvo financí předložilo dne 25. května 2023 do meziresortního připomínkového řízení návrh zákona, kterým se mění zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů ("ZISIF"), a další související zákony.

Více
15. 2. 20231 minuta čtení

FAÚ upozorňuje na povinnost určit kontaktní osobu

Finanční analytický úřad upozorňuje na skutečnost, že povinné osoby mají uloženu povinnost ve smyslu § 22 AML zákona, určit konkrétního zaměstnance nebo člena statutárního orgánu k plnění oznamovací povinnosti podle § 18 AML zákona a k zajišťování průběžného styku s FAÚ, tzv. kontaktní osobu.

Více
29. 1. 20231 minuta čtení

Dne 31. 1. 2023 končí lhůta pro splnění reportingových povinností vůči ČNB

Zítra, tj. dne 31. 1. 2023, končí lhůta pro splnění reportingových povinností minifondů dle § 15 ZISIF vůči České národní bance. Minifondy reportují stav spravovaných aktiv ke dni 31. 12. 2022 prostřednictvím systému SDAT – konkrétně se jedná o výkazy ROFOS 36 a ROFOS 37.

Více
5. 1. 20231 minuta čtení

Česká národní banka dne 5. 1. 2023 zveřejnila v systému SDAT nové výkazy

Dne 5. 1. 2023 Česká národní banka zveřejnila v systému SDAT nové výkazy pro splnění reportingových povinností, konkrétně se jedná o výkazy ROFOS 36 a ROFOS 37. Lhůta pro vyplnění výkazů a odeslání je do 31. 1. 2023. Reportuje se stav spravovaných aktiv ke dni 31. 12. 2022.

Více
10. 7. 20222 minuty čtení

Kontaktní osoba u alternativních fondů dle § 15 ZISIF – může jí být člen statutárního orgánu?

Jednou z povinností alternativních fondů dle § 15 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (ZISIF) je mj. určit tzv. kontaktní osobu k plnění oznamovací povinnosti podle § 18 AML zákona a k zajišťování průběžného styku s Finančním analytickým úřadem (§ 22 AML zákona).

Více
6. 7. 20211 minuta čtení

Dne 1. 7. 2021 nabývá účinnosti novela AML vyhlášky č. 67/2018 Sb.

Dne 1. 7. 2021 nabývá účinnosti novela AML vyhlášky č. 67/2018 Sb., o některých požadavcích na systém vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.

Více
9. 12. 20201 minuta čtení

Dne 4. 12. 2020 prezident podepsal paragrafované znění transpozice V. AML směrnice

Ačkoli měla být 5. AML směrnice (2018/843 ze dne 30. 5. 2018) členskými státy EU transponována ke dni 10. 1. 2020, v České republice se novela začátkem roku 2020 teprve rozesílala poslancům a paragrafované znění transpozice podepsal prezident Miloš Zeman až dnes, tj. 4. 12. 2020.

Více

Používáme soubory cookies

Používáme soubory cookies, abychom Vám umožnili uživatelsky příjemnější prohlížení webu. Udělíte-li nám souhlas s umístěním volitelných souborů cookies do vašeho zařízení, budeme moci sbírat anonymizovaná analytická data za účelem zlepšení našeho webu. Více informací o používání souborů cookies tímto webem naleznete v Pravidlech používání cookies.

Nastavení
Povolit jen nutné
Přijmout vše